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上市辅导之关联交易的关注点

问题描述: 在上市辅导过程中,针对关联交易,发行审核中重点关注哪些方面?

关键字: 中山上市辅导 关联交易

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张爱珍:

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格应当公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形;发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方存在重大依赖。

针对关联交易,发行审核中重点关注以下方面:

(1)关联方的认定是否合规,披露是否完整,是否存在隐瞒关联方的情况。关注是否根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的相关业务规则的规定准确、完整披露关联方及关联关系;关联关系的界定主要关注是否可能导致发行人利益转移,而不仅限于是否存在股权关系、人事关系、管理关系、商业利益关系等。

(2)关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性。对于经常性关联交易,关注关联交易的内容、性质和价格公允性,对于涉及产供销、商标和专利等知识产权、生产经营场所等与发行人生产经营密切相关的关联交易,重点考察其资产的完整性及发行人独立面向市场经营的能力;对于偶发性关联交易,应关注其发生原因、价格是否公允、对当期经营成果的影响。关注关联交易的决策过程是否与公司章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

(3)是否存在关联关系非关联化情况。关注发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况;在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。

(4)发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效、可行。

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2019-07-29 14:23


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